「自分一人でも株式会社を作れるのだろうか」
「株主も社長も自分なら、会社の仕組みはどう決めればよいのだろうか」
株式会社は一人でも設立できます。ただし、一人で始める場合も、役員任期や株式の譲渡制限など、設立前に決めておきたいことがあります。
今は一人で経営する予定でも、将来、家族や共同経営者を役員に加えたり、外部から出資を受けたりするかもしれません。
この記事では、一人で株式会社を設立する方に向けて、今の運営のしやすさと、将来の変化を踏まえた会社設計の考え方を解説します。
1．株式会社は一人でも設立できます
自分一人が出資してすべての株式を持ち、自分が取締役となって会社を経営する形で、株式会社を設立できます。
一人で設立する場合は、取締役会を設置せず、自分一人を取締役とする形が基本です。取締役会を設置するには取締役が三人以上必要なためです。
一般に、このような会社を「一人会社」「一人株式会社」と呼びますが、法律上の会社形態の名称ではありません。会社形態は、あくまで株式会社です。
また、株主や取締役が一人でも、従業員を雇うことはできます。
一人会社だからといって、すべての仕事を自分だけで行う必要はありません。
設立時には、主に次の事項を確認しましょう。
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決めること |
一人で始める場合の検討例 |
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株主 |
自分一人がすべての株式を持つ |
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取締役・代表者 |
自分が取締役となり、会社を代表する |
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株式の譲渡制限 |
すべての株式の譲渡に会社等の承認を必要とする |
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取締役の任期 |
当面の運営と将来の役員追加を踏まえて決める |
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将来の体制 |
役員や出資者を迎える予定を考える |
2．発起人・株主・取締役・代表取締役は一人で兼ねられます
一人で株式会社を設立する場合、自分が発起人となって出資し、設立後は株主・取締役・会社の代表者となることができます。
それぞれの立場を簡単に整理すると、次のようになります。
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立場 |
主な役割 |
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発起人 |
会社設立の準備や出資を進める |
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株主 |
株式を持ち、役員の選任などの重要事項を決める |
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取締役 |
会社の経営や業務を担う |
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代表取締役 |
会社を代表して契約などを行う |
ここで、発起人とは設立前に出資をしますが会社設立後には株主になります。
取締役が一人だけの会社では、その取締役が会社を代表します。株主と取締役を別々の人にする必要はありません。
ただし、将来ほかの人を迎えるときは、「経営を任せるために役員にするのか」「出資を受けて株主になってもらうのか」を分けて考える必要があります。
【内部リンク：「株式会社設立時の発起人の役割を詳しく見る」→発起人の記事】
3．株式の譲渡制限は設けておくべき？
株式の譲渡制限とは、株式を譲り渡して取得する際に、会社等の承認を必要とする仕組みです。
一人で始める株式会社では、すべての株式に譲渡制限を設ける形を基本にします。
今は自分しか株主がいなくても、将来、共同経営者などへ株式を渡す可能性があります。その人がさらに別の人へ株式を売るとき、会社等が承認する仕組みがあれば、株主の顔ぶれを管理しやすくなります。
あわせて、誰が株式の譲渡を承認するかも決めます。取締役会を設置しない会社では、原則として株主総会が承認しますが、定款によって代表取締役などを承認機関とすることもできます。
なお、譲渡制限があっても、相続による株式の移転を当然に止められるわけではありません。自分に万一のことがあった場合の株式や経営の引継ぎは、別に考えておく必要があります。
4．取締役の任期は何年にする？
一人会社でも、取締役には任期があります。
取締役の任期は原則として2年ですが、この記事で想定する、すべての株式に譲渡制限を設けた通常の株式会社では、定款によって最長10年の任期にすることができます。
正確には、選任後2年または10年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までです。就任日からちょうど2年後・10年後に終わるとは限らないため、決算期と合わせて確認が必要です。
当面一人で経営するなら、長めの任期も選択肢
任期が満了したときは、同じ人が引き続き取締役を務める場合も、再任の決議と重任登記が必要です。
任期を長くすると、任期満了に伴う手続きや登記の頻度を減らせます。当面、自分一人で経営する予定であれば、10年などの長めの任期を検討する理由になります。
将来の役員追加も考えて選びましょう
一方で、「任期は長ければ長いほどよい」とは限りません。
将来、共同経営者などを取締役に迎える場合、その人にも定款の任期規定が適用されます。任期途中でも解任は可能ですが、正当な理由のない解任では、会社が損害賠償を請求される可能性があります。
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今後の予定 |
任期を検討する方向性 |
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当面、自分一人で経営する |
手続きの負担を抑えるため、長めの任期を検討 |
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数年以内に共同経営者を役員に迎える |
2年・5年など、定期的に体制を見直せる任期も検討 |
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外部出資を受ける可能性がある |
出資者との協議による役員体制の変更も考慮 |
この表は、一律の推奨年数ではありません。私は、現在の手続きの負担と、将来どのような人と経営するかの両方から任期を決めることをおすすめします。
長い任期を選んだ場合も、満了時期を忘れないよう、設立時から管理しておきましょう。
5．一人株主でも、株主総会や議事録は必要です
株主が自分一人でも、「株主総会の決議や議事録は不要」というわけではありません。
この記事で想定する会社では、例えば次のような事項について、株主総会の決議が必要になります。
- 毎期の計算書類の承認
- 取締役の選任・再任
- 定款に定めていない取締役報酬の決定
- 事業目的や役員任期などの定款変更
一方、取締役または株主の提案に対し、その事項について議決権を行使できる株主全員が書面や電磁的記録で同意すれば、実際に会議を開かず、決議があったものとみなす方法もあります。
一人株主の会社でも利用できますが、提案・同意の記録と、決議を省略した場合の議事録は必要です。会議を省略できることと、書類を残さなくてよいことは別です。
一人会社でも、定款、株主名簿、議事録などをまとめて管理する習慣を付けておきましょう。
6．将来、家族や共同経営者を役員に加える場合
取締役にすることと、株式を渡すことは別です。
定款で取締役の資格を株主に限定していなければ、株式を持たない家族や共同経営者を取締役にすることもできます。
例えば、家族に仕事を手伝ってもらう場合は、まず次のどちらを予定しているか整理しましょう。
- 従業員として仕事を担当してもらう
- 取締役として会社経営に関わってもらう
取締役には経営上の責任があります。「家族だから、とりあえず役員にしておく」と決めるのではなく、担当する仕事や責任を確認することが大切です。
特に、取締役会を設置しない会社では、代表取締役を別に定めなければ、原則として各取締役が会社を代表します。自分だけを代表者とする予定なら、役員を追加するときに代表権の扱いも確認しておきましょう。
7．資本金の払込みはどう進める？
7．将来、新しい株主や出資者を迎える場合
新しい株主を迎える方法には、主に次の二つがあります。
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方法 |
お金の受取先 |
主な目的 |
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自分が持つ株式を譲る |
売却の場合、原則として自分が代金を受け取る |
株式の所有者を変える |
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会社が新しい株式を発行する |
会社が出資金を受け取る |
会社の資金を増やす |
会社の事業資金を増やしたいのか、共同経営者に株式を持ってもらいたいのかで、検討する方法が異なります。
設立時には、発行する株式数と、将来発行できる株式数の上限である「発行可能株式総数」も決めます。ただし、上限に余裕があっても、必要な決議などをせず自由に株式を発行できるわけではありません。
新しい株主を迎える段階では、持株比率だけでなく、経営への関与や、将来株式を手放すときの扱いも整理しましょう。
また、従業員に株式を持ってもらうことと、取締役にすることも別の判断です。
【内部リンク：「共同経営者や出資者を迎える前に株主構成を確認する」→株主構成の記事】
8．許認可・創業融資・法人口座を見据えて計画しましょう
一人会社でも、会社の基本事項は、実際に行う事業と合わせて決める必要があります。
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項目 |
設立前に確認すること |
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許認可 |
事業目的の記載、人員・経験、事務所、財産に関する要件 |
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創業融資 |
代表者の経験、必要資金、開業時期、事業を進める体制 |
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法人口座 |
事業内容、所在地、取引予定を説明する資料 |
会社法上は取締役一人で設立できても、予定する許認可の人員や経験の要件を、一人で満たせるとは限りません。
また、資本金や定款の記載だけで、融資や口座開設が認められるわけでもありません。会社の基本事項と、事業計画・提出資料の説明が一致するように準備することが大切です。
会社を作ってから許認可や融資を考えるのではなく、設立前に必要な条件を整理することをおすすめします。
【内部リンク：「会社設立時の資本金の決め方と許認可の注意点を見る」→資本金の記事】
【内部リンク：「会社設立と創業融資を進める順番を確認する」→会社設立と創業融資の順番の記事】
9．一人で始めるなら、合同会社との違いも確認しましょう
株式会社も合同会社も、一人で設立できます。一人会社の設計に関係する主な違いは、次のとおりです。
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項目 |
株式会社 |
合同会社 |
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出資者と経営者 |
株主と取締役は別の立場。同じ人が兼ねられる |
出資者である社員が、原則として経営を担う |
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任期 |
取締役に任期がある |
社員・業務執行社員に法定の任期はない |
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外部出資 |
株式を使って出資を受け入れる |
社員の加入など、持分会社の仕組みで出資を受け入れる |
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定款認証 |
必要 |
不要 |
合同会社の「社員」は、従業員ではなく出資者を意味します。
当面は自分だけで経営し、設立費用や運営の負担を抑えたい場合は、合同会社も選択肢です。将来、株式による出資を受けたい場合や、取引先から株式会社であることを求められる場合は、株式会社を選ぶ理由になります。
「一人だから合同会社」と決めるのではなく、予定する事業と将来の体制から判断しましょう。
【内部リンク：「株式会社と合同会社の違い・選び方を詳しく見る」→株式会社と合同会社の違いの記事】
10．一人会社の設立前チェックリスト
定款を作成する前に、次の点を確認しておきましょう。
- □ 株式会社を選ぶ理由を整理した
- □ 自分が株主・取締役・代表者になることを確認した
- □ 株式の譲渡制限と承認方法を決めた
- □ 取締役の任期と満了時期の管理方法を決めた
- □ 将来、役員や株主を増やす可能性を考えた
- □ 議事録や株主名簿などを管理する準備をした
- □ 許認可・創業融資・口座開設を見据えて基本事項を整えた
設立までの手順や期間については、関連記事をご覧ください。
【内部リンク：「会社設立の流れと必要な期間を確認する」→会社設立の流れと期間の記事】
一人会社の設立で迷ったら、ご相談ください
一人で株式会社を設立する場合も、定款のひな形をそのまま使えば、自分の事業に合った会社になるとは限りません。
当事務所では、株式会社・合同会社の選択、株主・取締役・代表取締役の整理、役員任期や株式譲渡制限を含む定款設計を、まとめてご相談いただけます。
将来の共同経営者や出資者の受入れ、許認可、創業融資も見据えて、設立前に決めておきたい事項をご一緒に整理します。
登記申請は提携司法書士が対応し、必要に応じてほかの専門家とも連携します。
「まずは一人で始めたいけれど、将来のことまで決めきれない」という段階でも構いません。事業の予定を伺いながら、運営しやすい会社の形をご提案します。
